“A cultura é top-down. O resto é maquiagem.”

Foi assim que um profissional de M&A, especialista em operações de M&A cross-border entre Europa e América Latina, com muito mais estrada em transações do que eu, resumiu, sem rodeios, uma conversa que tivemos recentemente.

Achei a provocação boa o suficiente para não sair da minha cabeça.

Para ele, tudo o que não vem do topo, como workshops, murais de valores e dinâmicas de integração, corre o risco de virar cenografia se a liderança não sustentar aquilo todos os dias. Ou seja, para ele, quem está no comando manda na cultura.

Havia ainda uma segunda dimensão para a qual ele voltava constantemente: em operações entre empresas de países diferentes, cultura também é cultura de país. Os códigos de negociação, a relação com hierarquia, confiança ou conflito variam entre contextos e podem pesar muito em uma transação cross-border.

Concordo com boa parte disso.

E é justamente por concordar que quis puxar o fio um pouco mais.

A parte em que ele tem toda a razão

Liderança pesa, e pesa muito.

O que os líderes toleram, recompensam ou ignoram funciona como um sinal que a organização inteira capta, nem sempre conscientemente, mas capta. Quem decide o quê, como o poder circula, o que vira exceção e o que vira regra: tudo isso escreve cultura, todos os dias, com ou sem intenção.

Quem vive M&A de perto sabe disso na pele. No fim, é a liderança que assina o cheque, define a estrutura e dá o tom do primeiro ano pós-closing. Ignorar isso seria ingenuidade.

Mas, se a cultura dependesse apenas de quem está no comando, transformar cultura seria relativamente simples: bastaria trocar a liderança para transformar a organização.

Na prática, sabemos que não é assim.

Essa provocação conversa diretamente com uma reflexão que fizemos recentemente na Culture Labs sobre accountability sistêmica.

Quando uma organização reclama que “as pessoas não assumem responsabilidade”, a resposta mais intuitiva costuma ser tentar mudar as pessoas: cobrar mais protagonismo, desenvolver líderes, reforçar comportamentos.

Mas e se o próprio sistema estiver produzindo aquilo que queremos mudar?

Uma pessoa pode querer assumir mais responsabilidade e, ainda assim, trabalhar em uma organização onde as decisões são centralizadas, as prioridades se contradizem, a informação circula lentamente e comunicar riscos é percebido como fraqueza.

Com cultura acontece algo parecido.

A liderança dá a direção, mas não opera no vazio. Ela atua sobre uma arquitetura já existente, feita de incentivos, rituais, fluxos de decisão, distribuição de autonomia e relações de poder.

É por isso que prefiro pensar a liderança não apenas como quem “manda na cultura”, mas como quem desenha, intencionalmente ou não, as condições que tornam determinados comportamentos possíveis, desejáveis ou inviáveis.

É justamente a mudança de perspectiva que exploramos ao falar de accountability sistêmica: a liderança deixa de ser apenas quem cobra determinados comportamentos e passa a atuar como arquiteta das condições para que eles possam acontecer.

Porque quem assume o comando não recebe uma folha em branco

Comprar uma empresa é comprar um sistema que já está rodando.

Com sua própria lógica de decisão, distribuição de autonomia, relação com risco, incentivos, rituais e regras não escritas.

Assumir o comando não apaga isso automaticamente. Sobrepõe uma nova intenção a um sistema que já tem história. E sistemas com história têm memória.

Em uma aquisição cross-border, há ainda uma complexidade adicional: duas camadas culturais se encontram ao mesmo tempo.

Existe uma camada intercultural mais ampla, ligada aos códigos, referências e formas de relação influenciados pelos diferentes contextos nacionais.

E existe a cultura das organizações propriamente dita: a maneira particular como cada empresa aprendeu a funcionar.

As duas importam. Mas não são a mesma coisa.

Duas empresas brasileiras podem funcionar de maneiras radicalmente diferentes. Assim como uma empresa francesa e uma brasileira podem descobrir muito mais proximidade organizacional do que seus passaportes fariam supor.

Uma diferença na forma de decidir pode ter componentes relacionados à cultura do país. Mas também pode ter sido construída pelo fundador, pelo modelo de negócio, pelos incentivos, pela governança ou simplesmente por anos de determinadas práticas de gestão.

Em uma integração, distinguir essas camadas importa.

O que isso tem a ver com criação de valor?

Muito.

Os números ajudam a tirar essa conversa do território da cultura como um tema “soft”.

Em uma pesquisa da McKinsey com cerca de 1.100 executivos de M&A, 44% apontaram a falta de compatibilidade cultural e o atrito entre adquirente e adquirida entre as principais razões para integrações mal sucedidas. [1]

Na direção oposta, outros trabalhos da consultoria indicam que empresas que gerenciam a cultura de forma eficaz durante a integração têm mais de 40% de probabilidade adicional de atingir ou superar suas metas de sinergia de custos e até 70% de probabilidade adicional quando o assunto é sinergia de receita. [2]

Ou seja, cultura aqui não é um tema periférico da integração. Ela interfere diretamente na capacidade de transformar a lógica que justificou a aquisição em valor real.

Talvez o problema nem seja o “fit cultural”

Aqui vai uma provocação de volta, no mesmo espírito da dele: talvez a ideia de que duas culturas precisam ser “compatíveis” já comece torta.

Diferença não é necessariamente risco. O que permanece invisível, sim.

Uma empresa mais estruturada pode ganhar velocidade de experimentação com uma adquirida mais empreendedora. Uma mais informal pode ganhar disciplina de execução com uma mais orientada a processos.

Algumas diferenças podem, inclusive, ser parte do ativo que justificou a aquisição.

O problema começa quando ninguém sabe exatamente quais diferenças existem e como elas vão afetar a integração.

Pense nas perguntas que raramente aparecem em uma due diligence tradicional, mas que podem decidir como essa integração vai acontecer:

• Quem pode decidir sem pedir permissão?
• Uma boa oportunidade comercial que fura um processo interno: o que vence?
• Quanta autonomia a empresa adquirida mantém na prática, e não apenas no organograma?
• Quais comportamentos fizeram aquela empresa dar certo até aqui e quais deles o novo modelo pode, sem querer, extinguir?
• Em uma operação cross-border, o que pertence aos códigos culturais dos países envolvidos e o que pertence especificamente às organizações que agora precisam funcionar juntas?

Não são apenas perguntas “de RH”.

São perguntas de execução.

De quanto tempo a integração vai levar, quanto vai custar e quanto do valor que motivou a aquisição será efetivamente preservado.

Para que serve, então, um diagnóstico cultural?

Não para eleger três novos valores e colocá-los na parede da recepção.

Nisso, aliás, ele tinha toda a razão: isso é maquiagem. E maquiagem não sobrevive ao primeiro trimestre difícil.

Um diagnóstico cultural sério em um contexto de M&A deveria responder a uma pergunta muito mais prática:

Que sistema organizacional a liderança acabou de herdar e como esse sistema pode afetar a execução da estratégia de integração?

Em uma operação cross-border, há uma segunda pergunta: o que pertence aos códigos culturais dos países envolvidos e o que pertence às organizações específicas que agora precisam funcionar juntas?

A partir dessa leitura, é possível identificar gaps antes que se transformem em fricções, mas também enxergar alavancas: capacidades da empresa adquirida que podem contribuir para o novo sistema e que correm o risco de desaparecer se “integrar” for confundido com simplesmente reproduzir o modelo da adquirente.

A liderança pode então fazer escolhas mais conscientes:

O que vale a pena preservar?
O que precisa evoluir?
O que realmente precisa ser integrado?
E o que só existirá se as duas empresas construírem juntas?

Não por acaso, a literatura sobre integração em M&A recomenda que essa leitura comece o quanto antes, assim que a transação e o acesso à informação permitirem, e não depois que as fricções já viraram crise.

Top-down? Em parte, sim, mas não somente.

Saí daquela conversa com uma visão mais completa do que quando entrei. E isso eu devo a ele.

A liderança dá direção. A cultura nacional oferece parte do contexto. Mas cada organização desenvolve, ao longo do tempo, um sistema próprio de funcionamento.

E esse sistema não nasce apenas no topo. Ele também emerge de baixo para cima: nas conversas de corredor, nos acordos informais, na forma como as equipes resolvem problemas, compartilham conhecimento e decidem o que é aceitável no dia a dia. É aí que as subculturas ganham vida.

Por isso, quando uma empresa é adquirida, a liderança não herda apenas processos ou ativos. Ela herda uma rede de relações, hábitos e significados construída por centenas de pessoas ao longo dos anos.

O closing transfere a propriedade de uma empresa em um único dia.

Transformar o sistema que veio junto, incluindo as subculturas que sustentam seu funcionamento é um trabalho muito mais longo. Porque cultura não é algo que apenas se implanta. É algo que se reorganiza nas relações.

Fontes: [1] McKinsey & Company, “The seven habits of programmatic acquirers”, agosto de 2023 (McKinsey Global Survey on M&A capabilities, ~1.100 executivos). [2] McKinsey & Company, “Why managing culture is critical for value creation in M&A”, fevereiro de 2025.